公告]高升控股:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行

2018-10-29 16:33 作者:公司公告 来源:尊龙用现金娱乐一下

  顾问”或“独立财务顾问(主承销商)”)接受高升控股股份有限公司(以下简称

  商)。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

  大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

  市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 18

  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

  2017年12月11日,上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及

  君丰华益签署了《购买资产协议》;2018年1月16日,上市公司与标的公司股

  东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》,拟

  的方式购买华麒通信99.997%股权,以具有证券从业资格的资产评估机构中联评

  格为股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(股份定价基

  准日前20个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前20个交易日上市

  公司股票交易总额/股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量),即

  15.11元/股。上述发行价格已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  2018年4月13日,上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益

  分派方案,同意上市公司以截至2017年12月31日的总股本510,817,668股为基

  数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年4月18日,上市公司

  披露了《2017年年度权益分派实施公告》,该次权益分派的股权登记日为2018

  照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。根据上市公司2017年度权益分派情

  况,本次权益分派方案实施完成后,发行股份购买资产的发行价格调整为7.56

  行股份购买资产的股份发行数量由33,450,344股调整为66,856,456股。

  并新增股份上市之日起12个月内不得转让;在12个月法定锁定期届满后,其所

  年《专项审核报告》披露后,且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累

  年《专项审核报告》披露后,且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承

  金,配套募集资金总额不超过45,383.00万元,不超过本次交易前上市公司总股

  本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最

  本次募集配套资金总额不超过45,383.00万元,发行股数不超过本次交易前

  上市公司总股本的20%,且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易

  价格的100%,其中41,353.48万元用于支付收购标的资产的现金对价,剩余

  本次拟募集配套资金总额不超过45,383.00万元。如果募集配套资金出现未

  1、2017年10月16日,经上市公司向深交所申请,因筹划重大事项,上市

  过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于

  3、2017年11月13日,上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌

  4、2017年11月23日,标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投

  资决策委员会会议,决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以

  5、2017年12月4日,标的公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通

  过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于

  6、2017年12月11日,标的公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通

  7、2017年12月11日,上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八

  并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  8、2017年12月26日,标的公司召开2017年第七次临时股东大会,审议

  9、2017年12月26日,股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份

  有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕

  7410号),同意华麒通信股票自2017年12月29日起在股转系统终止挂牌。截

  10、2018年1月16日,标的公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通

  的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于

  11、2018年1月16日,标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投

  资决策委员会会议,决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以

  12、2018年1月16日,上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八

  13、2018年2月1日,标的公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通

  的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于

  14、2018年2月1日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通

  15、2018年3月22日,上市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监

  并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买

  16、2018年4月12日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018

  18、2018年6月12日,北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的

  股东变更,交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。华麒

  66,856,456股A股股份已分别预登记至刘凤琴等26名重组交易对方名下。经确

  截至2018年6月12日,华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下,相

  报告》,经其审验认为:截至2018年6月15日止,高升控股已向刘凤琴等26

  名自然人发行人民币普通股合计66,856,456股,新增注册资本66,856,456.00元。

  本次交易标的公司华麒通信99.997%的股权过户事宜已完成工商变更登记手续。

  上市公司本次变更前的注册资本为人民币1,021,635,336.00元,变更后的累计注

  本次交易的标的资产是华麒通信99.997%股权,因此不涉及相关债权债务处

  本次交易过渡期间,华麒通信实现净利润4,580.81万元(未经审计)归上市

  记手续,本次发行的66,856,456股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东

  存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。具体情况,请见本核查意见“八、

  换届选举,审议通过了公司董事会提名委员会提名韦振宇、李耀、张一文、孙鹏、

  袁佳宁、许磊、董红、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为第九届董事会董事候选人,

  其中陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为独立董事候选人。相关议案经上市公司2018

  2018年4月13日,上市公司召开2017年度股东大会,审议通过了公司监

  经理、张一文为财务总监。2018年3月12日,上市公司召开第九届董事会第二

  2017年12月11日,上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及

  君丰华益签署了《购买资产协议》;2017年12月11日,上市公司与刘凤琴、付

  刚毅等共26名自然人签署了《利润预测补偿协议》;2018年1月16日,上市公

  之补充协议》;2018年1月16日,上市公司与刘凤琴、付刚毅等共26名自然人

  截至2018年6月12日,本次交易标的华麒通信99.997%股权已过户至高升

  华麒通信99.997%股权。2018年6月15日,中审众环对刘凤琴等共26名自然人

  66,856,456股A股股份已分别预登记至刘凤琴等26名重组交易对方名下。经确

  根据上市公司2018-85号公告和出具的说明,上市公司在本次重组期间存在

  署日(2017年12月11日)前业已发生且存续,与上市公司于《购买资产协议》

  根据上市公司2018-97号公告,上市公司于2018年9月27日收到中国证监

  会《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号),《调查通知书》的主要内容为:

  需视条件出现与否,确定是否需要实际履行;对于存在违背或不一致情况的承诺,

  复的公告》(公告编号:2018-89号)及于2018年9月28日发布的《高升控股股

  份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),2017

  年11月17日,世宇天地与国信保理签署了编号为 GXBL20171117 的《国内保

  理合同》,由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4,000 万元人民币商

  合同约定回购价款为4,000万元,合同期间自2017年11月17日至2018 年

  11月30日,合同利率18%/年,保理费率1%。上市公司于2017年11月19日

  上述借款实际使用方为华嬉云游。截至 2018 年9月28日,该笔借款尚未

  归还,世宇天地已支付利息460万元。尚欠本金4,000万元、利息168万元。

  担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号)、上市公司提供的北京市

  第四中级人民法院于2018年8月10日出具的(2018)京04民初396号《民事

  调解书》及北京多元调解发展促进会调解中心于2018年8月2日出具的(2018)

  京促诉中调字第14003号《调解协议书》等,2017年4月24日,碧天财富与宇

  为宇驰瑞德收到每笔借款之日起190个自然日,借款年利率为10%,每月15日

  担保。根据相关方签署的补充协议,碧天财富与宇驰瑞德确认后续还款安排。2018

  法院提出诉讼。在审理过程中,各方达成和解:截至2018年8月2日,尚欠碧

  (已还款),于2018年8月31日前偿还1,550万元,于2018年9月30日前偿

  根据本独立财务顾问于全国法院被执行人信息查询网站,碧天财富于2018年9

  月11日向北京市第四中级人民法院申请执行,执行案号为(2018)京04执154

  号,执行标的为人民币15,500,000元,被执行人为高升控股、蓝鼎实业、宇驰瑞

  人民币6,000万元本金及相关利息未偿还,高升控股仍负有担保责任,上市公司

  根据上市公司公告,截至 2018 年9月28日,宇驰瑞德尚未偿还前述上述

  担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),2017年3月14日,宇

  款利率为年化7%,借款期限为12个月(自2017年3月20日至2018年3月19

  日);2017年3月14日,宇驰瑞德与骑士联盟签订了《财务咨询协议》(协议编

  号:XYJK-2017007-03-CWZX),宇驰瑞德委托骑士联盟为其流动性贷款项目提

  供财务咨询服务,咨询服务费为1,200万元,协议期限为12个月;2017年3月

  蓝鼎实业、华嬉云游、北京市神州百戏文化产业有限公司(“神州百戏”)以及韦

  书文号:(2018)京方圆执字第0081号),申请宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、

  神州百戏、韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅偿还上述本金及利息。2018年5月

  29日,北京市第二中级人民法院出具(2018)京02执319号《执行裁定书》。

  韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅签署《执行和解协议》(编号:XL201800802),

  约定:2018年8月6日前偿还上海汐麟本金人民币250万元,2018年8月30

  日前偿还上海汐麟本金人民币1,500万元,2018年9月30日前偿还上海汐麟本

  2018年8月7日,北京市第二中级人民法院出具(2018)京02执319号之

  一《执行裁定书》,终结北京市方圆公证处(2018)京方圆执字第0081号执行证

  年6月11日作出了(2018)京03民初486号《民事裁定书》,上海汐麟诉高升

  控股保证合同纠纷一案于2018年6月1日立案,该案后因上海汐麟未预交案件

  根据上市公司公告,截至2018年9月28日,宇驰瑞德已偿还欠款250万元,

  尚欠本金19,750万元,利息等2,605万元,本息合计22,355万元。

  及实际控制人韦振宇先生共同涉及如下执行案件:(2018)内01执141号、(2018)

  执353号以及(2018)京02执319号执行案件;宇驰瑞德和蓝鼎实业共同涉及

  本独立财务顾问曾分别于2018年5月2日、2018年6月20日对高升控股的董

  事、高级管理人员,以及于2018年6月20日对高升控股董事、高级管理人员、

  实际控制人分别进行访谈,被访谈人表示:(2018)内01执141号、(2018)内

  执145号、(2018)内01执146号、(2018)内01执147号案件源于韦振宇、张

  一文、宇驰瑞德及蓝鼎实业为第三方借款提供担保,目前处于和解阶段;(2018)

  京02执353号执行案件系因宇驰瑞德借款1亿元,由韦振宇和蓝鼎实业为其提

  供担保,目前处于和解阶段;(2018)京02执319号执行案件系因宇驰瑞德借款

  9004民初1964号民事裁定向湖北省汉江中级人民法院提起上诉,请求撤销一审

  判决支持蓝鼎(仙桃)置地发展有限公司的一审诉讼请求。2017年1月25日,

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2018-70号)及于2018

  告》(公告编号:2018-99号),上市公司与熊裴伟涉及两笔共计99,999,998元债

  纠纷一案作出(2018)赣01民初95号、(2018)赣01民初96号民事调解书,

  2018年4月12日,江西省南昌市中级人民法院分别出具(2018)赣01执

  223号、(2018)赣01执224号执行裁定书,裁定:冻结、划拨高升控股、文化

  硅谷、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文银行存款49,999,999

  昌市中级人民法院分别出具(2018)赣01执223号之一、(2018)赣01执224

  号之一执行裁定书,d88尊龙裁定:解除对高升控股在中信银行北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻结。

  中级人民法院分别出具(2018)赣01执223号之二、(2018)赣01执224号之

  二执行裁定书,裁定:终结(2018)赣01执223号、(2018)赣01执224号案

  复的公告》(公告编号:2018-89号)及于2018年9月28日发布的《高升控股股

  份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),上

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2018-70号))及于2018

  告》(公告编号:2018-99号),上市公司与赵丛宾涉及四笔共计100,000,000元债

  (2018)赣01民初100号民事调解书,责令上述被告在法律规定期限内履行债

  2018年4月12日,江西省南昌市中级人民法院分别出具(2018)赣01执

  振宇、张一文银行存款4000万元及其利息或查封、扣押、冻结其相应价值的财

  昌市中级人民法院分别出具(2018)赣01执225号之一、(2018)赣01执226

  号之一、(2018)赣01执227号之一、(2018)赣01执228号之一执行裁定书,

  裁定:解除对高升控股在中信银行北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻

  中级人民法院分别出具(2018)赣01执225号之二、(2018)赣01执226号之

  二、(2018)赣01执227号之二、(2018)赣01执228号之二执行裁定书,裁定:

  复的公告》(公告编号:2018-89号))及于2018年9月28日发布的《高升控股

  股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),

  上市公司公告称,截至2018年9月28日,上述借款本金已还清,尚有约1,000

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2018-70号))及于2018

  告》(公告编号:2018-99号),上市公司与嘉兴国瀚投资管理有限公司涉及四笔

  纠纷一案,浙江省杭州市中级人民法院于2018年4月16日立案。原告嘉兴国瀚

  投资管理有限公司于2018年5月2日向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申

  复的公告》(公告编号:2018-89号))及于2018年9月28日发布的《高升控股

  股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),

  复的公告》(公告编号:2018-89号)及于2018年9月28日发布的《高升控股股

  份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),于

  2018年1月9日,上市公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与

  云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为25,000,000.00元,借款期间

  自2018年1月10日至2018年4月9日,借款利率为年36%,上述借款实际使

  用方为华嬉云游。截至2018年9月28日,该笔借款尚未归还,除支付咨询费

  250万元外,其他累计已支付 880 万元,尚欠本金2,152.50万元。

  日出具的((2018)浙01民初1520号)《财产保全事项通知书》,朱凯波申请了:

  (1)冻结上市公司持有的华麒通信99.997%股权,冻结期限为2018年7月18

  日至2021年7月17日;(2)冻结上市公司3个银行账户;(3)轮候冻结宇驰瑞

  德持有的上市公司股票158,550,396股,轮候冻结期限为2018年9月19日至2021

  担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),2017年12月29日,上

  周守宾借款人民币壹仟万元整,借款利率为月息3%,借款期限6个月(自2017

  年12月29日至2018年6月29日),借款资金汇至由上述借款人共同指定的文

  元,截至2018年9月28日,借款余额尚有1,000万元,利息等尚欠150万元,

  复的公告》(公告编号:2018-89号),上市公司存在非经营性资金占用的情形,

  耀批准,将上述银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日

  怡然歆商贸有限公司(以下简称“怡然歆”)代顺日兴和龙明源向公司转款 1.81

  亿元。2018年7月1日,同样为了保障账户资金安全不被查扣,经上市公司董

  批准,将上述银行账户中的存款1.81亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆。

  截至 2018年7月31日,公司其他应收款(顺日兴)余额为 89,999,998.00元,

  担保及资金占用的进展公告》(公告编号:2018-99号),上市公司实际控制人承

  显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

  根据上市公司2018-89号和2018-99号公告,上市公司实际控制人韦振宇及

  理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关

  2、根据上市公司2018-97号公告,上市公司于2018年9月27日收到中国

  证监会《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号),《调查通知书》的主要内

  3、根据上市公司2018-89号公告,上市公司实际控制人韦振宇及其关联方

  宇驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股份合计30,448.90万股存在被司法冻结的情

  宗被执行案件,案号为(2018)京0102执11643号,·沪质量技监局开展保健食品生产企业商品包装专项业务培训,被执行人涉及韦振宇、宇

  2018年10月8日,执行标的为15,046,571元;截至本核查意见出具日,独立财